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- ■はじめに
- 平成２０年１２月に施行された「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下略）」によって、一般社団法人・財団法人の設立がとても簡単に行えることはご存じのことと思います。登記件数でみても、毎月数百件新設の登記があるようで、当面この制度の活用は高まりそうです。
- 一般社団法人・財団法人の設立については、以下ざっくりと私見を交えてですが、
- １．全くの新設
- ２．任意団体などからの法人化に伴う新設
- ３．中間法人からの移行
- ４．従来の公益法人からの移行 （さらに公益認定に進むか？）
- があると思います。
- １.はともかくとして、２.や３.ではいままでの組織運営や会員制度とのマッチングを慎重に図る必要があります。私の経験は３.のパターンでしたが、社員総会や理事会の運営には一層の慎重さが必要になってきました。４.の公益認定は、一説には９０％以上は無理？（大手税理士法人担当者談）という意見もあります。
- もちろん設立された後は、適法に運営される必要があります。
- また事務局としては、省力化、低コストも経営サイドから要求されるところです。
- 主に運営サイドからの視点となりますが、“コツ”のようなものについて、ご案内して参りたいと思います。
-
- ■移行の手続きはお済みでしょうか？
- 中間法人については、平成２０年１２月１日以降、自動的に一般社団法人に移行しています。有限責任中間法人なら、以降最初の定時社員総会で、「一般社団法人」の文言を含む団体名に変更せねばなりません。当然変更登記も必要です。やらなければ２０万円以下の過料、となっています。
- （蒼くなった方は、“ベテラン”の司法書士さんへの相談をお勧めします。）
- 名称の変更ということは、当然、定款の文言の変更に絡んできます。となると社員総会の決議事項となります。
- 今回の一般法で、「総社員の半数以上、かつ総社員の議決権の３分の２以上」と、かなり厳しくなりましたので、今後総会運営は大変になると思います。毎回、議決権の数はキッチリ確保しなければなりません。決議の取消しの訴えという決まりもあります。ＳＰＣ目的など、社員が限定されている場合はともかく、社員の規模が大きなところでは、これをタイミングでに十分定款を見直されたほうが宜しいと思います。
- 機関設計、基金、公告、また細則や規定の部分などポイントはいくつもあると思います。
- 実例ですがある団体では、総会決議を経た定款に、登記の段階で不備が見つかったとかで、理事の方が頭を抱えていらっしゃいました。（総会決議の取り直しになるのでしょうか？）
- 手元の資料では、有限責任、無限責任合わせて中間法人の数は約３０００程度のようです。本年１１月３０日までに、どの程度の割合で対応されるのでしょうか？
-
- ■公告について
- 法律（一般社団法人法）に書いてある事ではありますが、一般社団法人は、総会後、遅滞なく貸借対照表（大規模なら損益計算書も）公告しなければなりません。
- 中間法人からの移行の場合は、もともとは決算公告の義務がなかったので、定款や実態のところを確認しておく必要があります。
- もともと決めてなかったのか、決めていたのにやっていなかったり、ということもあります。
- 今度は義務ですが、整備法に経過措置が取られていますので、一般法の施行日（Ｈ２０．１２．１）をまたがる年度分までは適用されません。
- さて、私が参加したとある研修会では、一般法と法務省令に基づく定款の見本として、「～～公告は主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する～～」と作成されておりました。手間もお金もかからないし、これは良い仕組みだ！と思ったのですが、
- ある団体の専務理事さんから、
- 「誰が来るともわからない事務所に、一年、丸々掲示」と「官報や日刊紙に一回こっきり、要旨だけ」
- どちらが良い？と問われ、一概に手間やお金がかからないから良いとは限らないよな、と、洞察が甘い自分を省みました。 こちらも参考になります
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- ■基金について
- 一般社団法人では、基金に関する制度は任意的なものとなりました。中間法人制度をくぐってきた者からすると、これも大きな変更点です。
- まず定款に基金や代替基金の総額を記載する必要がありません。ゆえに、基金を増やそうとする度に、定款変更の総会決議を取って、それから募集をはじめ、募集内容の書面を交付し、、、
- 等々の必要がありません。
- また登記事項でもなくなりました。
- 登記の為には、金融機関の「払込保管証明」が必要とされていました。これには結構なコストと時間もかかりましたので、会社法施行後、株式会社が「残高証明」で足るとされた以降も、このような制度が残る中間法人制度が恨めしかったこともあります。
- 私は上記の手順を誤ったため、結構な問題を起こしかけたことがあります。が、一般法の施行に伴い、問題は自動的に消滅！してしましました。
- さて、基金の拠出と社員の資格は直接関連がないため、総会の招集通知や議案内容は、基金の拠出をされた方に行っていないことが多いと思います。
- 基金の拠出を頂いた方が、双方にとって重要な存在であることに違いありませんので、「今回の総会を持って法人格が変わります」、等々の内容は、抜かりなく、予めご案内申し上げるのが宜しいと思います。
-
- ■会計と計算書類
- 一般社団法人の会計については
- 「一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従う」
- との決まりがあるのみです。
- よって、有限責任中間法人からの移行であれば、そのままで構いません。私も大手会計システムの販社から大変熱心なご紹介は受けましたが、そのような高価な公益法人会計基準用のシステムに乗せ換える必要もなく、一般的な株式会社用の会計システムで、売上→会費収入に変更するなど、勘定科目の調整だけで対応させていました。 もちろん公益認定を予定される場合には、本年１２月１日以降の事業年度では公益法人会計基準を適用した計算書類が求められます。
- 上記とは別に、
- 公益法人 → 民法特例法人 → 一般社団・財団法人
- へ移行する法人では、「公益目的支出計画」を実施していくこととなります。
- 社団法人である某有名資格試験実施団体（漢検ではありません！）では、その事業性内容から鑑み、一般社団化の方向を決定しました。が、この「公益目的支出計画」について、会員へのアナウンスメントや理解が十分でなく、「なにやら本部が無駄遣いをしている」、との批判が出たとか。
- やはりディスクロージャーとかコンプライアンスは大切だと思います。
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- ■ＴＡＸは慎重に
- 税務に関することは、大変慎重な取り扱いが必要だと思います。
- 問題が指摘された場合のダメージが非常に大きいです。たとえば、納税資金を確保するためのキャッシュフローの観点でまた、非営利を目的とする団体としてのイメージの問題として俗説では、新設法人には３年目あたりに税務調査が行われることが多いとか
- このポイントについては、是非ベテランの税理士に指導頂くべきと思います。
- 一般社団法人で、税制上のメリットを受けようとすれば、
- 「収益事業課税が適用される一般社団法人」
- を目指されることとなります。
- 以下、非常に簡略に表現しますと、いわゆる“非営利徹底”型の場合
- ・定款に、剰余金の分配をしない定めがある
- ・同、残余財産の分配を国や地方公共団体、所定の団体へする定めがある
- ・理事＋その親族、の特殊関係者が一定割合以下、等々
- いわゆる“共益活動目的”型の場合
- ・会員共通の利益を図る活動が主たる目的
- ・定款や約款に会費の定めがある
- ・収益事業が主でない、、、、等々
- 以上の情報は書籍やＷｅｂ等でも簡単に確認できると思います。
- 概ねその情報元となっている国税庁の「新たな公益法人関係税制の手引」（Ｈ２１．７）には詳しい解説があります。私見ですが、この要件の正確な理解の為には、法人税の通達レベルの内容、運用等に熟知している必要があると思います。なので、移行や設立の少なくとも最初のタイミングにおいては税理士との連携が不可欠と考えています。
-
- ■続、ＴＡＸは慎重に
- 引き続きですが、まず税金関係については、設立・移行の当初から税理士の関与があることが望ましいと思います。
- その前提ですが、
- 一般社団法人の運営の事務担当者が最低限認識しておくべきことは、
- ・そもそもの機関設計の中で
- （普通の会社同様の）全所得課税の法人となるか、収益事業課税の法人となるかが決まる こと
- ・収益事業課税の法人の場合、法人税法上の収益事業（３４業種）についてが課税対象となる こと
- ・消費税には上記の考え方が当てはまらない こと
- 等だと思います。
- 消費税は、“役務の提供に対する対価”に当たるかどうか？が課税となるかどうかのポイントです。
- とすると、社員一律の会費や入会金については該当しないとされますが、別途参加費をとって研修会を開催すると、課税されることとなります。
- 私の様な失敗をする方は少ないとは思いますが、年度の途中で「特別開催！事業承継法制・税制セミナー／￥8000」などという気合の入った開催案内を発信したとたん、受講希望者から「これ総額表示？」と突っ込まれ、やり直しに大変な労力を費やすこととなりました。
-
- ■社員総会の運営
- 法人運営に関して、最重要のイベントが社員総会。
- それだけに運営担当としては失敗ができないところです。
- 一般社団において、総会に関し、法令で規定されている内容についてはそれぞれご確認を頂きたいと思いますが、私の場合、有限責任中間法人からの移行がありましたので、総会の決議要件については、特に気を遣いました。
- まずきっちり定足数を確保しなければなりません。
- また、当日の議事がスムーズに進行するよう、進行表や、いわゆる想定問答集の準備とリハーサルは必須です。総会の議案は、理事会承認を経て上程されるのが通常ですので、その理事会のタイミングで、議長以下、報告担当理事を含めて発言内容の読み合わせを行っておくのがよいでしょう。
- さて、場合によってですが、議場から“動議”が出された場合、適法、適切な対応についてシミュレーションしておく必要があります。
- 一般に、招集通知記載の議案内容から合理的に想定できる範囲でしか修正動議は出せないとされます。それは、当初の議案内容を見て欠席を決めた社員の議決権を侵害しない為です。また、本法や施行規則に、総会における理事の説明義務の例外が定められています。よって、常識を超えて延々質問を繰り返すような場合には、議長の判断で質疑の打ち切り、採決を行うことができます。
- 議長、理事らにこれらの根拠をキッチリ説明して、当日不安なく進行して頂けるよう、事務方の仕込みが肝心です。
- 最後に、採決については、普通は挙手や拍手をもって“賛成多数”とすると思います。法律的なお話ではありませんが、挙手のタイミングで、議場をＶＴＲでぐるっと一周録画しておくと、確実な賛成数がわかるとともに、“個人別の賛否”についても記録ができ、後々何かと便利な場合があります。
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- ■続、社員総会の運営
- 年一回の社員総会に合わせて、研修会や懇親会などのイベントを開催する団体も多いようです。
- 昨今の留意点の一つにインフルエンザの大流行が起こったときの対応があります。
- 今年の株主総会時期の各社の対応例では、 ・会場でマスク、消毒薬などの提供を行う ・会場に医師を待機させる ・懇親会等のイベントは中止する
- 等々がありました。
- 予算上、中々ハードルが高い内容だと思います。実務上、時期を改めて開催するというのは大変困難ですので、ともかくも当日開催する方向が望ましいと思います。その為に、定足数を確保する方法として、予め社員の方に ・欠席に備え委任状を提出してもらう ・但し出席した場合は、議場での賛否をもって決議される、という手段も使えると思います。（同様の方法をとり、社員からクレームはありませんでした）
- なお、議長や理事が体調不良や交通事故で出席できないケースもまれにありますので、そこはやはり事務方のシナリオの仕込みが肝心です。
-
- ■理事会の運営にも変更があります
- 理事会は、原則年３回の開催、定款に規定すれば、事業年度ごとに４ヶ月を超える間隔で年２回の開催、とすることも可能になりました。
- とすると、年度末の３月に決算承認の理事会を開き、５月に総会後の代表理事選出等の理事会を開催する、というパターンでもＯＫとなりました。
- 年度を跨いでいますので、これでＯＫです。
- 議決方法については厳しく制限されています。つまり、委任や代理出席、書面評決が禁止になりました。新たに理事を選任される場合には、名誉職としてではなく、現実に事業に参加していただける方にお願いするしかないようです。
- 反面、テレビ会議システムによる参加は、出席とみなされるようです。（内閣府ＦＡＱより）
- 議決権の確保のみならず、交通費の削減にも繋がりそうです。
- さて、少々極端なお話になります。
- 一般法では、役員の報酬は、定款や社員総会の決議で定める必要があります。上記の交通費が実費相当であれば全く問題ありません。が、世に言うお車代的なプラスαがある場合も珍しくないと思います。役員が全国から集まる時など、相当な金額になりますので、税務面とともに、“報酬”として監査等で指摘されることの無い様、名目には気をつける必要があります。
-
- ■役員変更登記関する注意点に
- 株式会社同様、一般社団法人でも役員が変更されたならば、変更登記が必要です。
- 普通は、
- 社員総会で理事、監事を選出
- ↓
- その後の臨時理事会で、代表理事を選出
- という段取りになるのではないでしょうか？株式会社でもそのような方法ですね
- 代表取締役が交代する時に、司法書士さんに登記を依頼すると、取締役会議事録の準備の指示があると思います。
- この場合、旧代表取締役が、取締役会に出席していれば、実印+印鑑登録証明書は新旧代表取締役だけでＯＫですが、そうでない場合は、全出席取締役の実印+印鑑登録証明書が必要となります。商業登記規則のこの部分は、そっくり一般社団法人に準用されています。
- キャリアのある方には常識かもしれませんが。が、団体運営の実務に照らしますと、
- 多くの場合、代表理事は１期か２期の任期満了で上がり
- ↓
- その後は理事にもとどまらない
- ↓
- ゆえに総会後の理事会には出席しない
- ↓
- なので、全新理事が議事録に実印で押印+印鑑登録証明書
- という手続きが必要になります。だったら予めそれを想定して、一堂に会した機会を逃さずに押印を頂くとか、準備をしておいた方が良いと思います。
-
- ■一般社団法人設立まで
- 以下、私見からとなりますが、ご案内いたします。
- １．法人化のメリット、デメリットを関係各位が良く理解すること
- ※株式会社と違い、一般に関係者が多い一般社団法人ならではの難しいところだと思います。しっかりとしたコンセンサスが必要です。
- ２．既存団体からの乗り換えか？あるいはコアとなる活動があるか？
- ※あれば４．です。
- ３．上記がない場合、最低２名のコアメンバー（＝設立時社員）と、活動目的の明確化が必要です。
- ４．設立計画を立案し、関係各位の理解が得られること
- ①スケジュール案の作成 （急いだとしても一ヶ月程度は見るべきでしょう）
- ②事業計画書案の作成
- ・趣意書の作成
- ・名称、所在地等の決定 （代表者の自宅等の場合もあります）
- ・事業、サービス内容の決定
- ・収支計画の作成、など
- ③機関設計
- ・社員となれる資格
- ・組織形態 （理事会設置か？など）
- ・役員構成 （具体的メンバーの確定も必要でしょう）
- ・税制面 （非営利型を選択する場合、定款等にも係わります）
- ④事務局の設計
- ・人員 （資金面に大きく影響します）
- ・採用プラン
- ⑤開業資金計画
- ・設備資金、運転資金 （基金を持つかどうかの検討も必要です）
- ざっと書きましたが、以上が決まれば、対外的な設立手続きに移ります。
-
- ■一般社団法人設立まで ２
- 昨日に引き続きですが、今度は申請書類（定款関係）に関する作業が必要です。
- ①類似商号の調査
- 本店所在地の法務局で行います
- ↓
- ②法人の基本事項の確定
- 法人名や、事業目的や内容、主たる事務所の住所など、基本的な事項を確定します。
- ↓
- ③印鑑作成
- 「一般社団法人○○代表理事之印」
- などとして、個人名は入れないのがベターです。
- また何れ必要になる銀行印や角印も合わせて準備します。
- ↓
- ④定款作成
- これまでの基本事項に基づいて、定款の内容を確定させます。
- ↓
- ⑤定款認証に必要な資料の取りまとめ
- 定款３通、設立者の印鑑証明、公証人認証手数料５万円
- なお、通常代理人による手続きになりますので、
- 委任状及び代理人の印鑑証明、印鑑も必要となります。
- ↓
- ⑥公証人役場で定款認証
- 完了すると、定款２通が返却されます。
- うち１通は、登記申請用、１通は会社で保管する原本です。
-
- ■一般社団法人設立まで ３
- 前回、定款認証まで完了しましたので、今度は法務局での登記手続きとなります。
- 必要書類としては、
- ・定款
- ・設立登記申請書
- ・設立時代表理事選定決議書
- ・理事、代表理事の就任承諾書
- ・代表理事の印鑑証明書
- ・印鑑（改印）届出書
- ・ＯＣＲ用紙
- 等々になります。
- ＯＣＲ用紙は予め法務局で余分に貰ってきて、ワードで行間の位置取りをしながら作成すればよいと思います。
- 定款に
- ・理事、監事の個人名の記載がない場合、
- ・事務所の具体的番地の記載がない場合、
- それぞれ決議書が別途必要となります。
- 法務局窓口への届け出は、代表理事が行うのがルールですが、現実には誰が行っても何も言われないと思います。（くれぐれも断定はできませんが）
- 窓口にもによると思いますが、受付業務等はどんどん民間化への委託事業となっており、そのような窓口ではお役所ムードは少なくなってきています
- 申請後、記載内容に補正を求められることがあります。その場合は電話がかかってきます。こちらも予め捨印をしておけば、再度窓口に出向いてその場で２本線で修正、といった程度で完了します。
- 申請から完了までは早ければ４日～５日、ハイシーズンには２週間待ちのこともあります。
-
- ■一般社団法人設立まで ４
- 前々回の３までで、直接設立にかかわる手続きは完了し、今度は現実の事業を進めるにあたっての手続きとなります。手続きには履歴事項証明書や定款コピーが必要になることが多いので、予め多めに取得されたほうが良いと思います。
- 設立後の届け出関係（概略／２３区は少々異なります）
- ＜銀行口座開設＞
- 履歴事項全部証明書が出来て初めて口座開設が可能になります。
- ＜税金関係＞
- 税務署 法人設立届出書、青色申告承認申請書 ほか
- 都道府県税事務所 法人設立届出書
- 市町村役場 法人設立届出書
- ＜労働保険関係＞
- 労働基準監督署 適用事業報告 労働保険関係成立届
- 公共職業安定所 雇用保険適用事業所設置届 雇用保険被保険者資格取得届 ほか
- 社会保険事務所 新規雇用届 保険料納入告知書送付依頼書 被保険者資格取得届 ほか
- ＜実務面＞
- ここからは通常の会社と変わらず、事業計画に沿って運営されてゆくこととなります。
- つまり対外的な事業（サービスの提供）とともに、事務局自体の運営も万端行われなければなりません。
- 主要なイベントはカレンダーに落とし込み、遺漏の無い様アナウンスメント～運営されるとともに、合わせて予実管理もリアルタイムに更新される必要があります。
- 予実管理はＥＸＣＥＬベースのツールを、カスタマイズして使用してするのも方法です。当初予算の集計のみならず、その数値を％で上方修正したらどうなる？、下方修正したらどうなる？というシミュレーションが出来れば便利です。。
- 上記システムのベースになるものは、ネット上で無償で提供されています。法人、会社運営に幅広く利用できますので、是非、下記税理士西野光則先生のサイトをご参照ください。
- http://www.ap-system.net/index.php
-
- ■移行をまたぐ役員の任期の取り扱い
- 今までの社団、財団法人には、平成２５年１１月末までの移行期間が設けられ、
- 特例民法法人として存続します。
- そして、移行期間終了までに、公益認定か一般社団法人か、
- どちらかへの“移行”を申請することになります。
- 移行のタイミングで、役員の残りの任期がどこまでなのかが課題となりますが、
- それに関する
- 「公益法人Ｉｎｆｏｍａｔｉｏｎ（内閣府） 」 の ＦＡＱが
- 先月更新されています。
- それによれば
- １．移行前の時代に選任された役員の任期は、
- 移行の登記完了後、一般法の任期の規定に従います。
- ２．ということは、
- 移行前の旧定款で「役員の任期は３年」となっていた場合でも、
- ３．移行後の新定款が一般法通り
- 「選任後２年以内に終了する事業年度最終の定期社員総会終結まで」
- となっていた場合、
- ４．役員選任の時期からカウントして、
- 移行の登記のタイミングが、３．の社員総会以降場合、
- その登記タイミングで任期を過ぎていますので
- 満了となってしまします。
- １．また移行の登記のタイミングが、選任後１年以降２年以内だった場合、
- 定款で社員総会の開催を事業年度終了後３ヶ月以内としていた場合
- ２．移行のタイミングが特例民法法人としての事業年度終了になりますので、
- そこから３ヶ月以内に社員総会を開催することとなりますので、
- ３．その社員総会で任期満了となります。
- なお、上記で役員がいなくなってしまった、という場合でも
- 従来の役員が引き続き権利義務を有することとなります。
- その為、それ以降の諸々の決議や業務執行が無効ということにはなりません。
- が、年度をまたがずに役員改選の手続きを取っておかないと、
- 改選期が１年ずれっぱなしとなり、
- 次の登記の時に司法書士さんが頭を抱えることになりかねません。
- ・登記時の添付資料ではありませんが、法定されていますので、事務所に備え置きます。
-
- ■定款の見本について
- 日本公証人連合会のホームページには、各法人の定款の見本が掲載されています。
- このほど（１０／９）に、一般社団（財団）法人の定款記載例が改訂されました。
- 日本公証人連合会
- これから法人成りを検討される場合には
- （Ｃ 中・大規模） 理事会・監事・会計監査人・基金設置
- のタイプを参考にされるのが良いと思います。
- この記載例は、一応公益認定向けとなっているものの、
- 特段公益認定を予定されない場合にも
- ・剰余金の分配をしない
- ・親族関係の役員の員数の制限
- ・残余財産の分配に関する規定
- があることから、税制上の非営利型の定款の条件を満たしています。
- 私見ですが、会計監査人については、必置ではありませんので、
- 省いてもよいのではないかと思います。
- 会計監査人の職責を考えますと、会計関係のプロであることが当然ですが、
- そうなりますと、（消極的ではありますが）それなりのコストが必要とされます。
-
- ■定款の社員資格の得失について
- 最近一般社団法人の設立に関し、
- 定款認証の業務を行いました。
- その際、公証人の方から、参考意見として、
- 近日の法務局の見解としては、
- 社員資格の取得に関しては、
- 組織の恣意的な判断を排する表現が望ましい。
- ついては、下記１．のような表現は、
- 「社員総会の承認」云々の記述にしてはどうか？
- とのコメントを頂きました。
- 私は、「その法務局の見本がそうなってます」、
- とは申し上げずに(笑)、
- 事務手続き上の理由をつけて、１．のまま通しました。
- 今後に関しての私見ですが、
- 少なからず公益性を標榜する団体としては、
- ｢正当な理由がない限りは入会を拒絶しない｣
- 主旨の文言があった方が良いかもしれません。
- -------------------------------
- １．法務局Ｗｅｂより
- 第３章社員
- （法⼈の構成員）
- 第５条この法⼈は，この法⼈の事業に賛同する個⼈⼜は団体であって，
- 次条の規定によりこの法⼈の社員となった者をもって構成する。
- （社員の資格の取得）
- 第６条この法⼈の社員になろうとする者は，別に定めるところにより
- 申込みをし，代表理事の承認を受けなければならない。
- ２．日本公証人連合会Ｗｅｂより
- 第２章 社 員
- （入社)
- 第５条 当法人の目的に賛同し、入社した者を社員とする。
- ２ 社員となるには、当法人所定の様式による申込みをし、理事の承認を得
- るものとする。
-
- ■補助金、助成金
- 年末年始にかけて、
- 一般社団法人の新設を計画される方が増えているようです。
- 特にお聞きするのが、
- 次年度、行政関係、民間に関わらず公募される補助金、助成金への応募に
- 間に合わせたいとのお話です。
- 補助金、助成金関係については、
- 一概には言えませんが、公益目的の事業実施団体が該当することが多く、
- 資格要件として、
- ＮＰＯ法人に加えて、一般社団・財団法人が指定されている事例があります。
- ＮＰＯ法人ですと、今から仕掛っても今年度末の設立認証は難しいので、
- 上記ような選択をされているようです。
- 上記の様な目的の為に
- 任意団体が法人化することもお聞きするのですが、
- 担当者のご苦労は並大抵ではないようです。
- （私も長年やっておりましたので良く分かります）
- つまり、
- 法人化の意味とか、目的・効果とか、
- 役員の方々のいわば既得利益、地位を脅かすものではない
- また、不利益、責任が発生するものでもない等々
- 読んでわかり、語って聞かせられる資料を作り、
- 本人はもちろん、“偉い”方々の取り巻きの方々も
- 納得させなければなりません。
- 私が今月３日に作った“カンペ”は、
- ご担当者の手から某地方の市町村役場を稟議されたと思うのですが、
- その後ご連絡が無いところをみると、
- お気の毒な結果だったのかな、
- と推察します。
- もちろん私も大変残念です、、、
-
- ■公益認定
- 既にご案内の通り、
- 既存の公益社団法人、公益財団法人は残り４年の期限付きで
- 特例民法法人へ移行しており、
- 期限までに、
- 公益法人へ移行するか、一般法人へ移行するか、解散するか
- 等々の選択肢を取らねばなりません。
- 年明けの報道にもありましたが、
- 現政権は公益法人に対し、ことさら強硬な姿勢を示しており、
- いわく、
- 天下りの受け入れ先となっている法人や、補助金を受け入れている法人は
- 移行の認定・認可作業をストップさせてしまうとのこと。
- ２５０００ある公益法人で、移行が完了したのが１００法人ほどですので、
- 当初言われていた通り、かなり数淘汰されることになるのでしょうか？
- 私にも、法人の新設のみならず、
- 公益法人や一般法人への移行に関するご相談が参っております。
- 引き続き公益法人で存続するとすれば、
- これまた財務的な要件が大変厳しくなっております。
- 財団法人では、ただでさえ資産運用が厳しい折、
- 公益事業と収益事業のバランスの組み立ては大変のようです。
- 先日お伺いしたこの分野のコンサルタントの方は、
- ご相談の財団法人の現状を鑑み、
- 大変ドラスティックなご提案をされておりました。
- あまり一般的ではないと思うので、詳細は書きませんが、
- それを聞いたとき私の頭の中には、
- 「天一号作戦」
- という言葉が巡っておりました。
-
- ■２２年度税制改正
- すでに年末に発表された情報ではありますが、
- ２２年度の税制改正において
- 相続税法２４条関連の改正が予定されています。
- ２４条はいわゆる「定期年金の権利評価」に関する内容です。
- 現行の評価では
- １．確定年金 … 残余期間の年金総額×７０％～２０％（長いほど有利）
- ２．保証期間付終身年金 … 年間受取額×１１倍～１倍（被保険者の年齢に応じた倍率）
- 現金をそのまま相続あるいは贈与することに比較して、
- かなり有利な条件になっています。
- 積年、本件の改正はうわさされていましたが、
- 下記の様になりました。
- １．平成２３年４月以降に相続または贈与された場合、
- 概ね解約返戻金相当額で評価
- ２．平成２２年４月以降新たに加入した場合には、
- 平成２３年３月までの相続または贈与であっても上記の扱い
- と、いうことは
- ３．今年の３月中に新たに加入して、
- 来年の３月までに相続または贈与があった場合には
- 現行の評価が適用されます。
- 現在、生保代理店関係、ＦＰ関係の方などでは、
- 盛んにこのスキームの情報提供をされているようです。
- もちろん、現行法で相続シミュレーションをされている場合には早急に見直しをされた方が良いと思います。
-
- ■中間法人の移行
- 一般社団法人に限らず、
- 法人を新設しようとした場合、始めに行う作業の一つが
- 類似商号の調査だと思います。
- データベースの更新の都合だと思うのですが、
- 管轄の法務局まで出かけて、パソコン端末を
- 自分で操作することになります。
- （このパソコンが概ね遅くてイライラします）
- そこで気づくのですが、
- また中間法人から移行をされていない法人が
- たくさんあるようです。
- 一般社団法人設立の場合も、
- 大体「○○協会」の様な名称を検索するので
- 目につきます。
- 再掲になりますが、
- 有限責任中間法人は、平成２０年１２月１日が属する事業年度終了後、
- 最初の定期社員総会終了時までに、
- 名称変更等の手続きを取らねばなりません。
- 手続きを行ったならば、２週間以内の登記が必要です。
- よって大変極端な話ですが、
- 事業年度が平成２０年１２月１日～平成２１年１１月３０日であった場合でも、
- 税務申告等を考えると、そろそろ手続きのリミットです。
- 会員組織を法人化した場合など、
- 事業実態が希薄なため、放置されているのかなと
- 推察します。
- これも再掲ですが、
- 一般社団法人の場合、定款等を整備することにより
- 法人税法上、非営利型にすることができます。
- この場合、収益事業以外の会費収入などは、
- 非課税となりますので、
- やはり手続きを取られたほうがお得だと思うのですが、
- いかがでしょうか？
-
- ■社員総会の開催について
- ５月に入り、
- 定時社員総会の開催に関するお問い合わせが増えて参りました。
- ３月末が決算となっている場合が多いと思いますが、
- 税務申告のタイミング考えた場合、
- ５月中に社員総会を開催し、
- 決算承認をとる、
- というケースが多いと思います。
- 再掲となりますが、開催については下記の様になります。
- １．理事会（理事会設置法人の場合）
- 定款に特別なルールを定めていない場合には、
- 開催日の１週間以上前までに招集通知を発し
- 理事会を開催します。
- その中で、社員総会開催に関する内容
- 例えば日時、会場とか
- 議案内容を決議します。
- 理事会招集通知の例
- 理事が、理事会決議に関し委任することはＮＧですので、
- 招集通知に委任に関する事項は記載しません。
- ２．社員総会
- 上記の理事会の決議を受けて、
- 開催日の１週間以上前までに招集通知を発します。
- 社員総会招集通知の例
- 社員総会の場合、
- 代理による議決権の行使や、
- 書面による行使が認められていますので、
- その扱いについても明示する必要があります。
- ３．代表理事改選時の注意点
- 総会において、
- 若しくは理事会設置の場合は
- 総会で理事を選出したのちの理事会において
- 代表理事の選出（変更）を議決する場合があるともいます。
- 代表理事は登記事項ですが、
- その変更には、総会か理事会の議事録が必要書類になります。
- 以前も私の失敗をご案内したのですが、
- この議事録に、旧代表理事が法人実印で押印していない場合、
- 全出席理事の実印押印と印鑑登録証明書が必要となります。
- 理事の数が多い場合、
- 一枚の議事録をやり取りする押印だけでも大変な手間になります。
- 一般社団法人の場合、代表理事が任期満了の後はキッパリ退任し、
- 理事にも留まらない＝総会、理事会に出席しない場合もあると思います。
- この場合、出席していない議事録には押印のしようがありませんので、
- あらかじめ注意が必要です。
- ■社員総会の開催について２
- 定期社員総会の開催シーズンの為か、
- 引き続きお問い合わせが増えております。
- ２～３ご参考の書式を紹介させていただきます。
- ※書式は こちらよりご覧ください。
- １．理事会議事録
- 理事会の議事録には、
- 定款に特別の定めがある場合を除き
- 出席理事、監事の署名または記名押印が必要です。
- 定期社員総会開催に関することを決める理事会の議事録
- ２．社員総会議事録
- 一方社員総会の議事録については、
- 上記のような規定はありません。
- 但し、出席した理事、監事、会計監査人等の氏名や、
- 議長の氏名、議事録を作成した人の氏名を
- 記載しなければなりません。
- 定期社員総会の議事録
- ３．監査報告書
- 下記の内容様な事項が記載されていればＯＫです。
- 監査報告書
- ■公益認定に向けて
- 既にご案内の通り、
- 現在の公益社団法人、財団法人（民法特例法人）は、
- 平成２５年１１月末までに公益社団・財団への認定申請か
- 一般社団・財団法人への認可申請を行わなければなりません。
- 私どもにも、
- 公益社団法人の方から
- 認定申請に向けた業務についてのお問い合わせを受けるケースが
- 増えて参りました。
- ご予定としては、
- 概ね２年程度の期間を掛けて、
- 初年度は内部の意思統一、会計周り、諸規定の整備、
- ２年目に対外的な折衝や申請書類の作成を重点的に行う、
- 等のパターンで取り組まれることが多いようです。
- 中々十分なご対応をし切れ無いこともあるのですが、
- 意外にも、皆様が「公益法人インフォメーション 」などの
- 基本的な情報を得られる術を御存じないことが多く、
- その情報提供だけでも喜んで頂いております。
- 一方、これから新規に法人を立上げ、
- 一気に公益認定までもっていきたいと希望される方も
- 多くいらっしゃいます。
- 上記の公益法人インフォメーションの
- 「良くある誤解への回答」（凄いタイトルですが）によれば、
- 現在の２５件の新設法人が公益認定を受けているとのことです。
- 特に地方にあっては、公益法人のステータスは非常に高く、
- 意欲的に取り組まれる方のお手伝いをさせて頂くことが
- 増えそうです。
- ■大規模な団体の法人化
- 近日携わらせて頂いているご相談案件では、
- 会員数３０００名の団体が、
- 一般社団法人へ移行する内容のものがあります。
- この規模になりますと、
- プランニングに１年以上、
- 実行にも１年を掛けて行うことになります。
- 数回にわたる理事会による検討・決議をへて、
- 役員一同がゆるぎない意思を持つこと。
- また、
- 会員の理解を得るために、
- 最善を尽くすことが必要です。
- 本件の場合、
- 臨時社員総会の開催が現実的に不可能なことから、
- 書面決議の形式をとることとなりました。
- その議案内容を説明する書面についても、
- 理事の方の尽力により、
- 詳細なＦＡＱを準備しています。
- その中身は、
- 法人化の趣旨、
- メリット、デメリット
- ＮＰＯや公益法人とはどう違うのか？
- 会員の権利や義務はどう変わる
- かなりの項目に亘ります。
- 私も行政書士としてより、
- 半ば事務職員として、
- 事務作業についても一部担当しております。
- 郵送コストも劇的に安くなった昨今ですが、
- 上記の書面決議の郵送、返送費用だけでも１００万円弱との見積もりを見て、
- 責任の重大さを改めて感じております。
- ■蓮舫大臣からのメッセージ
- 公益法人に関することになりますが、
- 公益法人インフォメーションのＷｅｂに
- 蓮舫大臣からのメッセージ（早めの移行申請をお勧めします）
- と題するリンクが設定されました。（７月２２日）
- 今後、申請後４カ月での結論を目安として審査を進めるとのことです。
- 昨今、
- 認定・認可に係る審査期間は短縮されつつあるようです。
- これは、実際の申請と認定・認可の事例が増えたことにより、
- 申請者、行政双方の経験値が上がってきたことによると思われます。
- 総計２万法人以上が関わることだけに、
- 一層スピーディーになることが望まれるのは、
- 言うまでもありません。
- そうした中で、
- この公益認定業務をサポートするコンサルティングビジネスについて、
- 高額すぎる報酬など、
- 一部行きすぎの面があるのでは、との批判記事がありました。
- 東洋経済（７／１７）
- 上記のとおり、社会全体の経験値があがるにつれ、
- この様なビジネスも成り立ちがたくなると思うのですが、
- その前に風評が広がったり、
- 駆け込み需要を狙った混乱が起きたりしないことを、
- 一旦に携わる者として期待したいと思います。
- 昨日ご提案に伺った先でも、
- 「公益認定の成功報酬はいくらになりますか？」
- と問われ、返答ができませんでした。
- （失敗のペナルティはあるのでしょうか？）
- ■資金調達について
- 一般社団法人やＮＰＯ法人の設立について、
- 当事務所でご相談を承る場合は、
- ビジネスとして積極的に活用したい、
- という趣旨のものがほとんどです。
- 非営利型の法人といえども、
- 適正な利益を上げつつ、
- ビジネスとして大きく育てることは十分可能です。
- 特に創業時において必要となる資金について、
- その調達方法は慎重に準備する必要があります。
- 資金調達において、
- 最も重要なツールは
- 「事業計画書」であることに間違いありません。
- 記載事項はもちろん、
- その算出根拠、見積書等の裏付け書類についても
- 遺漏ない様に準備する必要があります。
- また、面接時などに、淀みなく説明ができなければなりません。
- 注意点として、
- 公的融資の制度によっては
- “非営利型の法人”は一律に適用外となる場合がある事です。
- この辺りは、
- オープンになっている募集要項ではなかなか分かりにくいので、
- 利用したい制度が決まったら、
- 早めに窓口で相談されることをお勧めします。
- ■公益法人制度改革に関するアンケート
- （公財）公益法人協会が実施した、
- 「公益法人制度改革に関するアンケート」
- の集計結果が公表されました。
- 公益法人への移行を検討中の法人、
- または既に移行手続きに着手されたり完了された法人の
- リアルなご意見が反映されており、
- 非常に興味深い内容になっています。
- この分野にご関心のある方は、
- 是非お目通しください。
- 私が注目しましたのは、
- 現在、特例民法法人である方々が、
- どの法人への移行を検討されているか、
- という点です。
- 一位 公益法人を目指す ５３．９％ （昨年 ５４．８％）
- 二位 非営利型の一般法人 １６．９％ （昨年 ８．９％）
- 公益法人を目指されるのはもちろんですが、
- 事業の実態や、税制優遇を鑑みて
- 非営利型の一般法人が注目されてきている点が
- 良く伺えます。
- ■利益相反取引、協業避止義務について
- 従来、株式会社で行ってきた事業の一部について、
- 更に発展永続することを目的に、
- 一般社団法人化するケースが良く見られます。
- あるケースでは、
- 株式会社の代表者と一般社団法人の代表者が
- まるっきり同一の方でした。
- この場合、
- 両法人間での取引行為等は利益相反取引に当たることになります。
- 利益相反取引は、
- 実際の利益が“相反”するしないにかかわらず、
- 外観を持って判断される場合がありますので、
- 所定の手続きを経ることが重要です。
- 株式会社においては、
- 株主総会（取締役会設置会社は取締役会）の承認
- 一般社団法人においては、
- 社員総会（理事会設置法人は理事会）の承認が
- 必要な手続きとなります。
- 一般社団法人の場合、
- 社員の方など内部関係者も多くいらっしゃいますので、
- 後々のトラブルを避ける意味でも
- 正式な手続きを取られることが重要です。
- 更に一方の法人がＮＰＯ法人や医療法人だった場合、
- 上記の承認の様な手続き制度はなく、
- 当該理事は有効な取引の当事者にはなれません。
- その場合には、
- ＮＰＯ法人だった場合は、所轄庁（都道府県知事か内閣総理大臣）
- 医療法人の場合は、都道府県知事
- による特別代理人の選任が必要になります。
- ■権利能力なき社団
- 任意団体から、一般社団法人への移行に関するご相談を承りますが、
- 現在の理事、会員へのご説明については
- 皆様様々に工夫をされているようです。
- 中には「当団体の法人化に関するＦＡＱ」として、
- 法人化の意義から諸手続きまで
- 詳細なご説明文を作成・配布される場合もあります。
- その説明内容として、
- 現在の任意団体が法律上どのような扱いを受けるものなのかについては、
- なかなか腐心される場合があるようです。
- 著名な民法学者である内田貴氏の
- 「民法Ⅰ 第４版 総則・物件総論」 では、
- 権利能力のない社団とは何か
- として、詳細な解説を行っています。
- その中では、
- ・内部関係については、組合の規定を参考に処理
- ・対外的関係については、なるべく権利能力の主体としての取り扱いをする
- など、具体的な記述がなされています。
- このあたりの理解には大変役立つと思います。
- そもそも本書籍の帯には
- 「特に一般法人法の制定に伴う
- 法人規定の改定に対応して、
- 法人法の基礎理論を詳細に解説」
- とあり、
- 一般社団法人制度が
- 法人制度全体に与えた影響を推し量ることができます。
- ■会員制ビジネスでの活用について
- 昨年後半より、
- 会員制のビジネスのビーグルとして、
- 一般社団法人を活用したい、
- とのご相談を多く頂くようになりました。
- 現在も２～３の案件が同時進行しております。
- この様な場合、
- 法人の設立手続きのみならず、
- 事業の内容、
- 会員区分（正、準、賛助）、
- 募集方法、
- 研修の実施体系（２級、１級、実務研修など）、
- 会場、テキスト（印刷等を含め）、
- 等々に至るまでお話が及びます。
- 私はサラリーマン時代に
- 上記を通してを何度企画・運営を経験しておりますので、
- ある意味大変楽しく関わらせて頂いております。
- お客様＝会員が一般社団法人の社員となることで、
- 法人の意思決定に参加することができる、
- この様な仕組みを上手に活用することにより、
- ロイヤリティの高い顧客を囲い込んでいくこともできると思います。
- 存じ上げなかったのですが、
- 既に数年前からこの様な考え方を純然たるビジネスモデルとして、
- 提唱する方がいらっしゃいます。
- お客様からご教示頂いたのですが、大変勉強になりました。
- 常々思っていたのですが、
- この種のビジネスを行う場合、
- 研修の為の研修に終わることなく、
- 会員にとっての実利につながるような、
- アウトプットの仕組みを持ちえているか、
- が大変重要だと思います。
- 現在関わっている某企業様の場合、
- 長年自社の社員教育に使用されているメゾットを
- 広く業界のスタンダードに昇華させようとしている点で、
- 非常に理にかなった企画をされています。
- また目的の一つには、
- 研修の募集・受講の過程で、
- 広く業界全体から優秀な人材を発掘したい、
- という希望もあるようで、
- こちらも非常に納得できます。
- ■理事会、総会などの式次第
- 時期的に、
- 理事会の準備や運営をお手伝いさせて頂くことが多くなりました。
- 特に財団法人では、
- ３月に次年度予算の関係、
- ５月に前年度決算の関係で理事会、評議員会等をもちますので、
- この時期、事務局はその準備を始めることとなります。
- 当日の会議の進行ですが、
- やはり事務局が進行用の式次第（台本）を
- 準備されたほうが良いと思います。
- 後になって、
- 会議の成立要件である定足数の確認を飛ばしていた、
- 議事録署名人を決めてなかった、
- などが起こると面倒です。
- 私の場合、理事長と相談しながら、
- １．事務局からの説明
- ２．理事長の開会宣言
- ３．議長就任
- ４．定足数の確認
- ５．議事の進行
- ６．採決
- ７．終了宣言
- ８．事務局からのご案内
- 以上の項目について、
- 「本日は～～」のように、
- きっかけとなる言葉を書きこんだ台本を作成しております。
- 法律上、一般社団法人の理事会では、
- 議案に対する賛否が、
- 後の理事の責任に関わる場合がある旨明記されています。
- 特に揉める要素がある会議については、
- リスク管理の意味からも
- きちんとした運営を心掛ける必要があります。
- ■非営利法人とＣＳＲ
- 当事務所では、
- 一般社団法人の設立といった一般的な業務から、
- 設立後の事務局業務の一部代行など、
- 行政書士事務所ではあまり一般的ではない業務まで、手掛けております。
- 私自身が、団体の事務局の勤務経験が長いものですから、小
- 規模少人数の事務局業務には慣れており、
- 大変楽しくやらせて頂いております。
- その中でも今回大変珍しいご依頼だったのですが、
- 「非営利法人を活用したＣＳＲ」についての原稿作成のご依頼がありました。
- タイトルはかなり大げさですが、
- 「社会貢献を基盤としたＳＣ繁栄の方策
- 非営利組織、社会的活動との共栄のモデルを模索する」
- と致しました。
- ＳＣとありますのはショッピングセンターの略で、
- ショッピングセンター関連企業を意識して作成致しました。
- ご依頼の方からは、広く公開して頂いて結構ですとの了承を頂いておりますので、
- 少しずつご紹介をさせて頂ければと思います。
- --------------------
- --------------------
- 小売商業、流通業の各業態の中にあって、
- ショッピングセンター（以下、ＳＣ）は一つの完成系と称され、
- 功罪はありつつも、広く一般消費者の支持を受けている。
- 今後一層地域社会に根差し、事業展開を行い、
- また他のＳＣとの差別化等を図る上では、
- 相応の社会的な責任を果たすため、
- 目に見える形で社会貢献に務める必要がある。
- 実効性のある社会貢献を果たすためには、
- まず今日の世界及び日本社会全体を俯瞰し、
- 問題根源や解決のニーズを理解し、それに取組む必要がある。
- が、今日、社会問題の分野は非常に複雑化、重畳化しており、
- 単一の企業、団体では的確な取り組みが難しい状況にある。
- 一方、日本国民の社会貢献に対する意識は、
- １９９５年の阪神・淡路大震災を契機として劇的に変化し、
- ＮＰＯ法人をはじめとして、
- 組織的、永続的に社会的な活動に取り組む人々が増えてきた。
- また、その発展形として、ビジネスとしても、
- 一般的なボランティアや非営利活動といった概念を超える経済規模で
- 行われる実績も増えてきている。
- 本稿では、上記の現状認識のもと、
- 社会情勢の変化を今一度俯瞰し、
- それが小売商業やＳＣ経営に及ぼす影響を確認する。
- 次いで、非営利活動組織や社会活動による問題解決について検討する。
- そして、その問題解決にあたっては、ＮＰＯ法人や公益法人など、
- 既存の非営利活動法人との連携の方策について、
- 論を進めることとする。特に公益法人については、
- 平成２０年度よりスタートした制度改革により、
- 「民による公益の増進」の掛け声の下、
- 政策の上でも法人自体が体制の一新を求められている。
- 企業やＳＣとの協働の可能性は高まっていると言える。
- 様々な事業体が集積したＳＣは、一地域においては、
- 小売商業・流通、不動産、雇用、税収など、
- 様々な側面で大きな影響力を持っている。
- 地域生活のインフラストラクチャとしての機能を果たすことはもちろん、
- 地域の一市民としての責務を果たすことが必要である。
- そのためには、顧客との直接的な関係はもちろん、
- 地域のステークスホルダー、
- 例えば地域住民、行政、学校、町内会やＮＰＯなど地域団体などと
- 良好なコミュニケーションを保つ必要がある。
- ＳＣが、旧来の小売商業、流通業というフェーズを超え、
- 地域のコミュニティの基盤として認識され、
- 更に人々の暮らしのステージごとの問題解決機能を果たすレベルに至ることが出来れば、
- その経営においても大きなメリットを生むことが出来ると考えている。
- つづく
- ■一般社団法人 定款作成で多いご質問
- 当事務所で一般社団法人設立のご依頼を承った場合、
- 基本的なご要望を確認した後、
- 最初に定款の取りまとめ作業に入ります。
- 事業の内容、社員数、会員種別、機関設計、基金の有無などを斟酌し、
- いくつかの基本パターンを調整したうえで、
- ご提案し、要望をお聞きしながら順次改変してまいります。
- 特に任意団体からの移行の場合、
- 定款（案）が今までの規程から大きく変わることが多く、
- 関係する皆様からのご質問、要望も多く出ます。
- その調整だけで数カ月を要する場合もあります。
- 例えば、
- １．法人の外国語表記にハングル文字は使えるか？
- →ＮＧです。
- ２．会員除名と会員資格喪失の違いは？
- →会員除名の多くが法人ごとの任意の規程で
- 社員総会決議を経て行われます。
- 資格喪失の多くは法律上の“法定退社”に該当します。
- つまり、死亡した場合などは自動的に社員でなくなります。
- ３．代表理事が欠けた場合、誰が理事会を招集するのか？
- →法律上の原則では、各理事が招集することとなります。
- 法人により、「～が欠けた場合は副理事長が～」とするのも自由です。
- ４．理事長が欠席した場合、理事会の議長はどうなる？
- →その都度、決めて頂ければけっこうです。
- ５．理事会の議事録は、代表理事と議事録署名人２名でＯＫ？
- →ＮＧです。
- 法律上の原則は、出席役員全員が要求されます。
- 定款に定めることにより、代表理事＋監事に縮減できます。
- ６．“会員”と“社員”の違いが解らない
- →規模が大きな法人では多くが会員制度を持ち
- 正会員のみ社員＝議決権を持たせる制度にします。
- 正会員のみにプレミアを付けているようになります。
- この場合、準会員や賛助会員は社員総会に関わりが無くなりますので、
- 読み飛ばすことが必要になります。
- ■公益法人の移行について
- 当事務所でも、
- 公益法人の移行認定、認可に関する業務に
- 携わらせて頂いております。
- 現状では、
- ・移行認定（公益社団、財団）
- ・移行認可（一般社団、財団）
- の割合は半々といった状況です。
- 公表された数値から、全体としては、
- 旧公益法人（特例民法法人）の１１％ほどが手続完了、
- 約半数が着手されていることが推測されます。
- 移行認定であれ認可であれ、
- 申請書等の作業に関する情報はずいぶん一般的になっており、
- 事務局のご負担もかなり下がってきているように思います。
- 一方私がお手伝いさせて頂いている中で、
- やはりご負担となっているのが、
- 理事会、評議員会等に関することとなります。
- つまり移行全体のスケジュールを的確に立て、
- なるべく定例の会議の中で
- 必要な議案の承認を得て、
- スムーズに手続を進める必要があります。
- 申請書の修正は事務局で可能と思いますが、
- 理事会、評議員会の議事録を“チョット修正する”とはいきません。
- ある法人では、
- 移行申請に添付した理事会と評議員会の開催日時が全く同一だったことから、
- 当然にして修正を求められ、
- 対応が大変だったようです。
- 特に財団法人に関しては、
- 理事会と評議員会の意味や会議開催方法が
- 曖昧されていたケースもあると思いますが、
- 今後は適法に運用される必要があると思います。
- ■一般社団法人をＳＰＣとして活用
- 今回、
- ＳＰＣを目的とする一般社団法人について設立を承りました。
- 夕方のご相談から始まり、
- ～翌朝の定款認証～午前中の登記申請
- ～翌日には完了という超ハイペースでしたが、
- なんとかお客様の取引に間に合わせることが出来ました。
- いうまでもなく一般社団法人の意思決定機関は社員総会であり、
- 株式会社と異なり、
- 財産の拠出と法人を支配する権が直接は結び付きません。
- よって、
- 出資者と、資産運用や事業運営をする法人との関係を
- 法的に分断することが出来ます。
- この性質を利用したＳＰＣとしては、
- かつては有限責任中間法人が良く利用されましたが、
- 法改正に伴って、
- そのまま一般社団法人を活用されるケースが多いようです。
- 更に一般社団法人の場合、
- （適法な範囲において）税制上の優遇措置もありますので、
- ＳＰＣとしては、
- 合同会社等との使わけについても
- ご提案していきたいと思っております。
- ■一般社団法人を活用した会員ビジネス
- 一般社団法人を活用した
- 会員ビジネスの起業に関するご相談が増えて参りました。
- 健康関係、美容の関係、福祉関係、教育関係など、
- 分野も様々です。
- また、４０歳代の女性からのご相談が多いことも特徴です。
- 先日、たまたまこの分野で非常に成功されている
- 女性経営者の方とお会いする機会があり、
- 貴重なお話を頂きました。
- 私の感じるところ、
- このスタイルのビジネス成功の大きな要因は、
- 「誰が言っているのか」
- をしっかり訴求できるか、どうかにあると思います。
- 会員ピラミッドの頂点である主催者（創業者／理事長）が
- どのくらい魅力的なキャラクターや
- 説得力のある技能、経歴を持っているかが肝要で、
- 逆にいえばここが希薄であると、
- いくら商品、サービスやインセンティブ制度などが充実していても
- 難しいように感じます。
- 前述の女性経営者も、
- 自社の会員向けのみならず、
- 経営者団体での講演やメディアへの登場機会も増えており、
- またそれに相応する非常にポジティブなエネルギーを持たれた方でした。
- ■一般社団法人を活用した会員ビジネス ２
- 本年１月に一般社団法人化したお客様をお尋ねしました。
- ある地方都市で障害者福祉関連の事業を行われており、
- 派手ではありませんが、
- 着実に会員を拡大されていました。
- この法人では、
- 障害者の技能に関する講習事業を行われています。
- この分野の講習やセミナーは、
- 自治体が実施したり、
- ボランティアが無料で運営されているものが多いようです。
- 一方、興味を持たれた方が、
- 初めて習いたいと考えた時には、
- 民間が運営し、
- むしろ料金設定が明示されている方が安心感があるようで、
- この法人が運営する教室もなかなか盛況なようでした。
- 同様の意味で、
- インターネットの検索でもその希少性から
- 上位表示されています。
- 今回、会員制度のビジネスをより推し進める方法等に話題が及びました。
- この教室にはメインの女性インストラクターが２名おり、
- Ａさん ＝ 非常に快活な性格で女性に人気
- Ｂさん ＝ チャーミングな外観で男性に人気
- 一方まとめ役の男性は
- Ｃさん ＝ 非常に温和な性格で誰にでも好かれる
- といった様子で、
- この三様のキャラクターでより教室をＰＲしていく方針ではどうか？
- 等々前向きなディスカッションとなりました。
- 前述のとおりですが、
- 「誰が」やっているのか？を訴求できることが
- 一見の方からも信用を得る非常に大きな理由になると
- 改めて感じました。
- ■本年のご報告
- 年末となりましたが、
- おかげさまで一般社団法人に関するご相談を多数頂戴しております。
- 皆様が真剣にご検討されたビジネスプランには、
- 非常に新鮮で有用なものが多く、
- 当事務所としても大変勉強をさせて頂いております。
- また、本年３月の東日本大震災に関連しまして、
- その復興のための基盤組織として、
- 一般社団法人を活用したい旨のご相談も承っております。
- 私見ですが、
- 一過性の直接的な支援も重要ですが、
- 地域毎に基盤となる組織を作り、
- 起業や雇用につながる支援事業を行うことには
- 非常に意義があると考えております。
- この様な主旨のご相談につきましては、
- 特別な条件でご対応させて頂く場合もございますので、
- どうぞお問い合わせください。
- 任意団体からの法人化のご支援につきましても、
- 多くのご用命を頂き、
- 税理士、司法書士、弁護士等との連携のもと
- 様々な事例を積むことが出来ました。
- まだまだ新しい法人制度でもあり、
- また、公益法人からの移行がそろそろ佳境を迎え、
- 税務関係、登記関係、事務局業務など
- 実務レベルでの様々な課題が出てくるものと思います。
- 来年も引き続き当事務所をお引き立てを頂きますよう、
- お願い申し上げます。
- ■許認可と一般社団法人
- 某地方都市で下記のような事例がありました。
- 一般社団法人を申請者として建設業許可の申請を行ったところ、
- 一般社団法人という法人格が、
- そもそも資格要件に該当するか？
- という疑問を窓口ご担当の方が持たれたようです。
- 当事務所より一般社団法人の実質的な性格をご説明し、
- またご担当者より国交省への照会も頂きました。
- 結論として、
- 一般社団法人、一般財団法人共に資格要件に該当し、
- 許可申請を行うことが出来ます。
- 今回の都市は全国有数規模の地方都市ですが、
- 一般社団法人の申請事例は初めてで、
- また窓口では一般社団法人自体、
- 非常になじみが薄いとのことでした。
- 一般社団法人の設立自体については、
- 今日かなり一般的になってきましたが、
- 運用、運営面については、
- まだまだ情報収集の必要性があることを感じました。
- 一般社団法人への移行に伴う事務作業
- 任意団体から一般社団法人へ移行する場合、
- また社団法人からの移行の場合も同様ですが、
- 事務局としては細かな変更手続きが沢山出て参ります。
- 少なくとも法人名が変わるわけですから、
- その影響は広域にわたります。
- 以下、ある法人様の必要事務作業のタイトルをまとめたメモです。
- 御参考までにご覧ください。
- 【社外印刷物関連】
- ・学会誌への告知（役員リストの書換え、奥付けの書換えを忘れない！）
- ・挨拶状の発送
- 【社内印刷物関連】
- ・封筒の社名変更、レターヘッド変更（ほか、名変用の目隠しシールをつくる）
- ・名刺
- ・社判、ゴム印
- 【その他社内関連】
- ・会計ソフトのマスター登録の名変
- 【取引先への連絡系】
- ・金融機関、ＮＴＴなどの名変
- ・定期購読雑誌や新聞、会員制サービス、アスクル、請求書の名変
- ・宅急便の伝票の名変
- ・加入団体の名変
- 【ウェブ系】
- ・ホームページの書換え
- ・メールの署名欄の書換え
- 【関係省庁への提出書類一覧】
- ・税務署
- ・都道府県税事務所
- ・社会保険事務所
- ・ハローワーク
- ・労働基準監督署
- 法人移行後の運営について
- テーマ：一般社団法人
- かねてより当事務所では、
- 一般社団法人の設立、移行業務に
- 多数携わらせて頂いております。
- 近日では、
- 運営業務の一部について
- 継続的に御依頼いただくケースも
- 増えて参りました。
- 当事務所では、
- 法人移行後の最初の会議等で、
- 任意団体時代とは異なる部分の運営管理について
- ご説明を差し上げております。
- その際によくご質問を頂きますのは、
- ・任意団体からの会員、資産の移行のイメージ
- ・諸会議の運営方法の違い
- などです。
- 最近気づきましたのは、
- いわゆる事務局運営代行会社においても、
- このあたりを余りケアされていないケースがあるようです。
- よって、
- 役員の方々が今まで同様の方法で会務を進められますと
- 後々問題になるケースもあるようです。
- ある法人では、
- 代表理事選定の手続きの際、
- 理事会議事録に“委任状出席”の記述があり、
- 司法書士からの指摘で問題を初めて理解し、
- 修正に大変な苦労をされたようです。
- 許認可と一般社団法人
- 某地方都市で下記のような事例がありました。
- 一般社団法人を申請者として建設業許可の申請を行ったところ、
- 一般社団法人という法人格が、
- そもそも資格要件に該当するか？
- という疑問を窓口ご担当の方が持たれたようです。
- 当事務所より一般社団法人の実質的な性格をご説明し、
- またご担当者より国交省への照会も頂きました。
- 結論として、
- 一般社団法人、一般財団法人共に資格要件に該当し、
- 許可申請を行うことが出来ます。
- 今回の都市は全国有数規模の地方都市ですが、
- 一般社団法人の申請事例は初めてで、
- また窓口では一般社団法人自体、
- 非常になじみが薄いとのことでした。
- 一般社団法人の設立自体については、
- 今日かなり一般的になってきましたが、
- 運用、運営面については、
- まだまだ情報収集の必要性があることを感じました。
- 事務所移転のご案内
- ３月末、杉並区西荻窪から
- 千代田区水道橋へ
- 事務所を移転いたしました。
- （大変ささやかではございますが）
- ご来所頂けるスペースを設け、
- また（毎日ではありませんが）
- スタッフによるご対応の体制を整えて参ります。
- どうぞ引き続きのご支援を賜りますよう
- お願い申し上げます。
- メールによる社員総会の招集通知
- 時期的に社員総会開催に関するお問い合わせが増えて参りました。
- （お電話等でご説明が出来る内容は随時承っております）
- 社員総会の招集通知は
- （一部例外を除き）
- 書面で行うこととなります。
- また、書面に替えてメールでの通知も可能です。
- この場合には、
- メールで通知すること自体について
- 事前に社員承諾を得ておく必要があります。
- 理事会設置法人では、
- 総会の招集内容を理事会で決議する必要がありますので、
- 実務的には
- ・通知方法
- ・それについて社員の事前承諾を取ること
- 以上も含めて一括して承認を取っておくのが良いと思います。
- 総会シーズン
- 当事務所がご支援させて頂いている一般社団法人様が、
- 続々と社員総会の時期を迎えられています。
- ある医療系の団体様は２年前に法人化し、
- 今回の総会で早くも役員の改選期を迎えられました。
- 理事長以下役員の皆様の意識や実行力も非常に高く、
- 新規事業も次々と成果を上げられています。
- 総会と同時開催だった学術総会においても、
- 企画、運営、動員ともに素晴らしい成果を上げられました。
- この様な団体の設立、運営に携わらせて頂くことは、
- 私にとっても非常に貴重な経験となります。
- 今年後半、さらに医療系の団体様のご支援業務が続いており、
- 一部のノウハウを成功事例として、
- お伝えして参りたいと存じます。
- 社団法人と営業許可
- 当事務所では、一般社団法人に関連する業務を多数行っており、
- 設立業務にとどまらず、ビジネスモデルの検討から、
- 事務局運営業務、税理士、弁護士などの専門士業のご紹介、必要な許認可取得など、
- なんでもご相談いただけるようなサービスをご提案申し上げております。
- その中でも、今年非常に印象に残った業務について、ご案内差し上げたいと思います。
- １．新たに必要になった風俗営業第８号許可
- 某アミューズメント業界のお話となります。
- この業界では、そもそもはゲームマシンを個店にリース、販売するビジネスモデルが中心でしたが、
- 数年前からこのゲームマシンを使用した競技会形式のイベントを開催するようになりました。
- イベントでは当然順位を決めますので、そこに賞品、賞金などが発生し、
- やはり問題はあったように聞いています。
- 昨年末、この業界の有力各社代表が公安関係に招聘され、
- 平成２４年度からのイベント開催に関しては、
- 風俗営業第８号許可の取得を義務付ける旨の説明をうけました。
- この第８号許可ですが、ざっくり申し上げますと、
- 「遊戯設備」で「射幸心をそそるおそれのある遊戯」を「店舗」で「営業」
- することが該当します。
- 逆は？といいますと、ゲーム機を使わない場合、店舗でない場合（あり得ませんが）、
- １回限りで実費分担の開催の場合、
- などは該当しないことになります。
- 要点を考えますと、意外に適用範囲は広いように思います。
- お店で頻繁にイベントを開催し、ゲーム機を使用し、順位を付けられている場合には、
- 一度考えていただいたほうがよいと思います。
- 当事務所のお客様では、カードゲームのイベントを、
- 会場やインターネット対戦で開催されている団体がいらっしゃいますが、
- これは「遊戯設備」にはあたらず、スルーでした。
- 以下続く
- ＮＰＯ法人の理事変更登記
- 既に御案内の通りですが、
- 本年４月１日、「特定非営利活動促進法の改正」があり、
- 多くのＮＰＯ法人で代表権に関する変更の登記が必要となります。
- http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00067.html
- 当事務所で設立をご支援したお客様につきましては、
- なるべくお客様の御負担が軽減できるように、
- 申請書類のひな型を御案内差し上げております。
- まだお手元に御案内が届いていらっしゃらない場合には、
- どうぞお申し付けください。
- 御礼
- 当事務所もこの９月をもって創業満３年を迎え、
- ４周目に入ります。
- 決して平坦な道ではありませんでしたが、
- 少しずつでも成長して参りましたのは、
- 皆様のご支援の賜物と深謝いたします。
- 今後ともどうぞよろしくお願い致します。
- 参考書籍のご案内
- 私が以前団体勤務の時代に大変お世話になった先生方が
- 一般社団法人に関する書籍を出版されましたので、
- 僭越ながらご紹介申し上げます。
- 事例にみる一般社団法人活用の実務―法務・会計・税務・登記/日本加除出版
- ￥3,465
- Amazon.co.jp
- 著者である弁護士 後藤孝典先生は、
- 「会社分割」を活用した企業再生支援の実務家として実務案件にご尽力を頂き、
- また、司法書士 野入美和子先生にも
- 多数の研修企画、講師等でお世話になりました。
- 本著作においても
- 「一般社団法人の特徴は、金銭出資と支配力が切り離されているところ」
- と、専門家の視点から明快に論じられています。
- 私もさらにさらに研鑽を積み重ねて参りたいと、
- 気を引き締める次第です。
- 研修会の講師をつとめさせていただきました
- 都内のＮＰＯ法人様より御依頼を頂き、
- 研修会の講師をつとめさせていただきました。
- このＮＰＯ法人様は、
- ＮＰＯ法人制度当初に認定を受け、
- またそれ以前の任意団体時代から数えると
- ３６年の活動実績を持っていらっしゃいます。
- ここまで長くなってくると、
- 代表者、幹部、また会員の方々も相当入れ替わってきますので、
- すこし意識のずれが生じる場合があります。
- 私へのご依頼は、
- ＮＰＯ法人運営にかかわる制度、ルールの解説だったのですが、
- まずをもって
- 「理念、目的の共有が大切」
- との立場でお話をさせていただきました。
- ご参考になっていればよいのですが。
- 来年に向けて
- 本年も多数のお客様、専門家の方々にご支援を頂き、
- 無事１年を終えることができましたこと、
- 心より感謝申し上げます。
- 一般社団法人関係では、
- 事務局の支援業務が徐々に増え、
- 私の１０年近い事務局職員時代の経験を活かす事ができました。
- この分野ではさらに皆様の事業に貢献できますよう、
- 努めて参りたいと存じます。
- 各法人様の事業の中身としては、
- やはり引き続きの震災復興支援、
- また電力供給、福祉医療、地域振興など、
- 時流に沿ったものが特徴的でした。
- 岐阜県と福島県を結ぶ復興支援事業モデル（仮称“浪”プロジェクト）なども、
- 私のご提案から即実行を頂くことができ、
- 誠に微力ながらご支援の一助とすることができました。
- どうぞ来る２０１３年も、
- 当事務所をお引き立て頂きますようお願い申し上げます。
- 学会の一般社団法人化の課題
- テーマ：一般社団法人
- 昨年よりお手伝いをさせて頂いておりました
- 日本学校保健学会様が
- 昨年１２月に一般社団法人へ移行されました。
- 今般、理事長からの報告として、
- ウェブサイト上のその経緯等について公表されています。
- 日本学校保健学会の一般社団法人化（非営利型）についての理事長からの報告
- そのなかでは、
- ・理事の任期をどうするか
- ・現行の評議員制度をどうするか
- ・事業年度、総会の時期、会計年度、会費徴収の時期のずれをどうするか
- 等々、学術団体の法人化の際、必ず発生する諸問題について、
- 細かにご報告されます。
- 法人化をご検討の団体様においては、
- ご参考になると思います。
- なお、ご報告の中で、
- 当事務所についても触れて頂きました。
- 過分なお言葉を頂きまして有難うございました。
- 学術団体の法人化
- ５月に入りまして、
- 学会、学術団体様からの法人化のご相談を承っております。
- 多くの団体様で、
- 秋口の学術集会に合わせて会員総会を開催されますので、
- その場で全会一致の承認を得るべく、
- 今からご準備に掛かられるご意向です。
- ご質問を頂く中で共通してありますのが、
- ＮＰＯ法人との比較についてです。
- 法人そのものの性格の差異などももちろんあるのですが、
- 私からの参考意見として以下のようなことを申し述べます。
- 学会の場合、
- 選挙ごとの理事長の交代に伴って事務局（事務所）を移転される場合があるが、
- 特に都道府県をまたがって法人事務所を移転される場合、
- ＮＰＯは書類上の手続きが大変煩雑で且つ期間がかかります。
- 手続を専門家へ依頼した場合、
- ＮＰＯは登録免許税がかからないメリットを加味しても、
- トータルコストでは優位性は無いのではないでしょうか。
- これも私見ですが、
- 学会では、
- 今後新規の営利事業に取り組まれるケースも多いと思いますので、
- 様々な変更に柔軟性のある一般社団法人の方がベターと思います。
- 学会の公益法人化
- 当事務所が一般社団法人化をご支援した学会のなかで、
- 公益法人化を目指される事例が増えて参りました。
- いずれもその領域では日本屈指の活動をされている学会ですので、
- 今後一層のステータスの確立とその責任を果たす目的において理解できます。
- また一方の事情として、
- 昨今、業界団体や企業からの支援も受けにくくなっており、
- 公益法人としての寄付金税制があることもメリットとして捉えられています。
- 公益法人化にあたっては、
- 大前提となる定款変更や、
- 事業の公益性の要件、財務上の要件、役員等人的要件がありますが、
- 財務上の要件の検討にあたっては、
- 特に学術総会について慎重なチェックを行っています。
- 通常、一般事業会計に比して、
- 学術総会は会計規模も大きく、
- また、公益性や税制上の営利・非営利については、
- イベントの一つ一つの実質的な内容を斟酌しながら、
- 収支予算書に振り分けを行っています。
- このあたり、
- 顧問税理士様の中にもまだまだ慣れていらっしゃらない場合があり、
- 公益認定委員会の書式などを示しながら、
- 私から拙いご説明を差し上げる場合もあります。
- 一般社団法人の事業計画、予算の決議
- 昨日は正に会議中（臨時社員総会中）の方からお電話があり、
- 事業計画、予算の決議に関する定款変更で困っているとのこと。
- （できれば会議の前に電話頂ければと存じます。）
- 現在、６月の総会で事業報告、決算の承認決議と共に、
- 事業計画、予算の承認決議もとっているので、
- そのことを明文化したい、
- との内容でした。
- 事業年度が４月スタートにもかかわらず、
- ６月に後付けでその計画、予算の承認を得る、
- これをわざわざ定款に記述するのですから、
- 普通に考えても難があります。
- 一般社団法人法上、
- 事業報告、決算に関する規定はあるのですが、
- 事業計画、予算については設けられていなことから、
- ・原則、事業年度開始前の総会承認事項として、
- 例外的に理事会承認事項としてはどうか？
- ・実務的には４～６月の暫定予算を組むような方法はどうか？
- 以上について早口でお答えしました。
- もう５年近く前になりますが、
- 当時関係していた一般社団法人では、
- 定款上、事業計画、予算の決議について定めていなかったのですが、
- これをすっ飛ばして会議をやろうとしたところ、
- やっぱり紛糾しました。
